Corporate Governance retningslinjer

1. Udøvelse af ejerskab og kommunikation Ledelsen ønsker og arbejder aktivt for at opretholde en god kommunikation og dialog med aktionærer og øvrige interessenter. Selskabet tilstræber åbenhed i videregivelsen af information om Selskabets økonomiske og finansielle forhold, aktiviteter og strategi.

Informationen til og dialogen med aktionærer og interessenter finder sted via udsendelse af meddelelser og via møder med investorer, analytikere og pressen. Selskabet følger de børsretlige regler vedrørende offentliggørelse af væsentlige oplysninger af betydning for aktionærernes og finansmarkedernes vurdering af Cimber Sterling, dets aktiviteter, forretningsmæssige mål, strategier og resultater. Meddelelser og præsentationer er tilgængelige på Selskabets hjemmeside umiddelbart efter offentliggørelsen. Hjemmesiden er på dansk, men meddelelser, årsrapporter og vedtægter er også tilgængelige på engelsk. Selskabet udarbejder og offentliggør halvårs- og årsrapporter samt kvartalsrapporter.

2. Kapital- og aktiestruktur Selskabets vedtægter indeholder ingen grænser for ejerskab eller stemmeret bortset fra de begrænsninger, der er en følge af, at Selskabets aktiviteter er lovregulerede. Hvis der fremsættes et tilbud om overtagelse af Aktierne, vil Bestyrelsen – i overensstemmelse med lovgivningen – forholde sig åbent hertil og formidle tilbuddet til aktionærerne, ledsaget af Bestyrelsens kommentarer.

Selskabet har én aktieklasse, og ingen Aktier har særlige rettigheder. Hver Aktie á 1 DKK giver én stemme.

Bestyrelsen vurderer løbende, hvorvidt den valgte kapital- og aktiestruktur er i overensstemmelse med Selskabets og aktionærernes interesser. Målet for kapitalstrukturen er, at egenkapitalen skal udgøre 40 % af de samlede aktiver. Eventuelle kapitalforhøjelser skal forelægges og godkendes på generalforsamlingen.

3. Forberedelse af generalforsamlingen, herunder indkaldelse og afgivelse af fuldmagter Den ordinære generalforsamling afholdes hvert år i Sønderborg eller Storkøbenhavn. Generalforsamlingen er Selskabets øverste besluttende myndighed, og Bestyrelsen lægger vægt på, at aktionærerne får en grundig orientering om de forhold, der træffes beslutning om på generalforsamlingen. Forhold, der behandles på generalforsamlingen, bliver afgjort med simpelt stemmeflertal. Vedtagelse af særlige beslutninger, herunder ændring af Selskabets vedtægter og aktiekapitalens størrelse, kræver, at 2/3 af de afgivne stemmer og 2/3 af den stemme-berettigede aktiekapital, der er repræsenteret på generalforsamlingen, stemmer for forslaget.

Indkaldelse samt fuldstændige forslag til generalforsamlinger vil blive offentliggjort og udsendt elektronisk til de navne-noterede aktionærer i overensstemmelse med lovgivningens regler. Alle aktionærer har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen, jf. selskabslovgivningen og vedtægterne. Aktionærer har samtidig mulighed for at afgive fuldmagt til bestyrelsen eller andre til hvert punkt på dagsordenen eller at afgive deres stemme pr. brev, herunder ad elektronisk vej. Generalforsamlingen giver aktionærerne mulighed for at stille spørgsmål til Bestyrelse og Direktion, ligesom aktionærerne inden for en angiven frist kan stille forslag, der ønskes behandlet på generalforsamlingen.

Den fulde årsrapport er tilgængelig på Cimber Sterlings hjemmeside senest tre uger før generalforsamlingen.

4. Bestyrelsens pligter og aktionærernes rettigheder ved overtagelsesforsøg Bestyrelsen vil i forbindelse med overtagelsesforsøg formidle og belyse fordele og ulemper knyttet til eventuelle tilbud i overensstemmelse med reglerne herom.

1. Selskabets politik i relation til interessenterne Cimber Sterling har formuleret et værdigrundlag, hvor kunden sættes i centrum. Det betyder, at Selskabet i det daglige arbejde faciliterer et tæt samarbejde mellem en række interessenter i form af medarbejdere, kunder, leverandører og myndigheder. På den måde skabes der sammenhæng mellem Selskabets forskellige forretningsområder og en række af selskabets interessenter.

2. Interessenternes rolle og interesser Cimber Sterlings mål er at følge de højeste etiske standarder, og vi sætter troværdighed og ærlighed over kortsigtet indtjening. Ligeledes er det vort mål at mindske vor belastning af det omgivende miljø mest muligt.

1. Oplysning og afgivelse af information Cimber Sterling offentliggør selskabsmeddelelser på dansk og engelsk samtidigt. Ledelsen lægger vægt på at have en åben og kontinuerlig dialog med selskabets aktionærer, potentielle investorer og offentligheden i øvrigt under hensyntagen til børsretlige og konkurrencemæssige forhold.

2. Investor-relationen Cimber Sterlings hjemmeside (www.cimber.dk) indeholder en række Investor Relations-relaterede informationer, herunder om Corporate Goverance, frivillig tillæg om samfundsansvar og vederlagspolitik.

Cimber Sterling prioriterer at afholde investorpræsentation i forbindelse med offentliggørelse af kvartalsrapporter samt årsrapporten. Cimber Sterling deltager ligeledes løbende i investor- og retailmøder.

3. Årsrapport og supplerende oplysninger Cimber Sterling aflægger regnskab i henhold til IFRS som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav for børsnoterede virksomheder jævnfør NASDAQ Københavns oplysningskrav til årsrapporter og IFRS-bekendtgørelsen udstedt i henhold til årsregnskabsloven, hvilket skønnes at opfylde modtagernes informationsbehov.

Cimber Sterling redegør for samfundsansvar (CSR), men offentliggør på nuværende tidspunkt ikke yderligere uddybende ikke-finansielle oplysninger, idet nytten af sådanne oplysninger ikke skønnes at modsvare omkostningerne knyttet til tilvejebringelsen heraf.

4. Kvartalsrapporter Cimber Sterling har offentliggjort periodemeddelelse for 3. kvartal 2009/10. Cimber Sterling vil offentliggøre kvartalsrapporter fra og med 1. kvartal 2010/11.

1. Bestyrelsens overordnede opgaver og ansvar Bestyrelsen er ansvarlig for den overordnede ledelse af Selskabet og behandler alle forhold vedrørende Selskabets overordnede udvikling, herunder mål og strategier, budgetter, risikoforhold, forslag om fusion, køb og salg af selskaber samt større udviklings- og investeringsprojekter.

De generelle retningslinjer for Bestyrelsens arbejde er fastlagt i en forretningsorden, som mindst én gang årligt gennemgås og tilpasses efter behov. Forretningsordenen indeholder blandt andet procedurer for direktionens rapportering, bestyrelsens arbejdsform samt en beskrivelse af bestyrelsesformandens opgaver og ansvarsområder.

Direktionen ansættes af Bestyrelsen, der fastsætter Direktionens ansættelsesvilkår og rammerne for dens arbejde. Direktionen er ansvarlig for Selskabets daglige ledelse, herunder Selskabets driftsmæssige udvikling, resultater og interne udvikling samt for at gennemføre strategien og de overordnede beslutninger, der er godkendt af Bestyrelsen.

Bestyrelsens delegering af ansvar til Direktionen er fastsat i Bestyrelsens forretningsorden. Der er fastsat nærmere procedurer for Direktionens rapportering og kommunikation for at sikre, at relevante og nødvendige oplysninger løbende tilgår bestyrelsen.

Selskabets Direktion består pt. af fire personer – Administrerende direktør (CEO), Finansdirektør (CFO), Kommerciel direktør (CCO) og en Driftsdirektør (COO).

2. Bestyrelsesformandens opgaver Bestyrelsesformandens og næstformandens opgaver, pligter og ansvar fremgår af bestyrelsens forretningsorden.

3. Forretningsorden Bestyrelsen gennemgår med passende mellemrum forretningsordenens indhold med henblik på at sikre dens hensigtsmæssighed.

4. Information fra direktionen til bestyrelsen Cimber Sterlings interne økonomistyring omfatter uge, måneds- og kvartalsrapportering. Hver uge rapporteres udvikling i antal fløjne passagerer, relevante omkostningsfaktorer samt ugentlig bookinger. Rapporteringen til bestyrelsen indeholder ligeledes information om den finansielle situation og forhold omkring Cimber Sterling aktien.

Hver måned rapporteres et koncernregnskab indeholdende resultatopgørelse, balance samt aktivitetsudvikling.

Bestyrelsen modtager endvidere løbende situationsrapporter og anden information fra direktionen med henblik på at sikre, at bestyrelsen til enhver tid er i besiddelse af alle væsentlige oplysninger vedrørende Cimber Sterlings udvikling.

1. Sammensætning af bestyrelsen Bestyrelsen vælger en formand og en næstformand.

I forbindelse med indstilling af nye bestyrelsesmedlemmer sker der en nøje vurdering af, hvilken viden og professionel erfaring, der er behov for med henblik på at sikre tilstedeværelse af de nødvendige kompetencer i Bestyrelsen. Samtidig arbejder Bestyrelsen på at opnå en størrelse og sammensætning, så dens medlemmer bedst muligt supplerer hinanden i forhold til alder, baggrund, køn m.v. med henblik på at sikre et kompetent og alsidigt bidrag til bestyrelsesarbejdet i Selskabet.

Såvidt muligt vil indkaldelse til generalforsamling indeholde en beskrivelse af de opstillede bestyrelseskandidaters baggrund med oplysning om øvrige direktions- og bestyrelsesposter i såvel danske som udenlandske selskaber samt krævende organisationsopgaver.

Det er Bestyrelsens vurdering, at Bestyrelsen p.t. har en tilfredsstillende sammensætning i forhold til de opgaver og udfordringer, som Selskabet står overfor. Bestyrelsens medlemmer har blandt andet en bred erfaring inden for generel virksomhedsledelse, luftfartsindustrien, international virksomhedsdrift samt salg og marketing.

2. Introduktion til og uddannelse af nye bestyrelsesmedlemmer I forbindelse med tilgang af nye bestyrelsesmedlemmer gennemføres på formandens foranledning en individuel introduktion til Cimber Sterling, tilpasset det enkelte medlems forudsætninger.

3. Antal af bestyrelsesmedlemmer Ifølge Selskabets vedtægter vælger generalforsamlingen tre til ni medlemmer. Bestyrelsen består pt. af otte generalforsamlingsvalgte medlemmer, hvoraf tre medlemmer er "medarbejdervalgte".

4. Bestyrelsens uafhængighed De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer (bortset fra medarbejderrepræsentanterne) vurderes alle som værende uafhængige på nær Lone Koch og Jørgen Nielsen, der er søskende samt Bestyrelsens formand. Lone Koch er næstformand for Bestyrelsen og ansat i Cimber Sterling og Jørgen Nielsen er ansat i Cimber Sterling og har tidligere været medlem af direktionen i Selskabet (CEO). Bestyrelsens formand er partner i advokatfirmaet Bech-Bruun, der i visse tilfælde yder juridisk rådgivning til Cimber Sterling. Cimber Sterling modtager også juridisk rådgivning fra anden side, og det forretningsmæssige forhold mellem Bech-Bruun og Cimber Sterling er ikke af væsentlig betydning for nogle af parterne.

5. Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer De tre medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i Cimber Sterling A/S er pt. valgt som "medarbejderrepræsentanter" i Bestyrelsen af generalforsamlingen i Selskabet. Disse medarbejderrepræsentanter skal dog fratræde som generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer efter gennemførelsen af valg af medarbejderrepræsentanter i henhold til lovgivningens regler herom, hvilket forventes at finde sted umiddelbart efter den ordinære generalforsamling i august 2010.

6. Mødefrekvens Der afholdes normalt seks ordinære bestyrelsesmøder om året, og der er udarbejdet en fast plan for mødernes indhold. På det ene møde gås der i dybden med drøftelse og fastlæggelse af Selskabets strategi. Bestyrelsen mødes derudover, når det er nødvendigt. Derved sikres, at Bestyrelsen kan være en aktiv sparringspartner for Direktionen og gør det muligt at reagere hurtigt og effektivt.

I 2010 blev der afholdt 23 bestyrelsesmøder, herunder møder omkring selskabets børsnotering, driftsudvikling samt lukning af luftrum.

7. Tiden til bestyrelsesarbejde og antallet af bestyrelsesposter Selskabet har ikke retningslinjer for, hvor mange tillidshverv et bestyrelsesmedlem må have. Det er Bestyrelsens opfattelse, at det afgørende er hvert bestyrelsesmedlems kompetence og bidrag, og at den pågældende har den nødvendige tid til varetagelse af hvervet.

8. Aldersgrænse De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer udtræder af bestyrelsen på den ordinære generalforsamling i det år, hvor de fylder 70. Årsrapporten indeholder oplysning om alder for hvert bestyrelsesmedlem.

9. Valgperiode De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for ét år ad gangen med mulighed for genvalg. Årsrapporten indeholder oplysninger om tidspunktet for bestyrelsesmedlemmernes indtræden i bestyrelsen, genvalg samt udløbet af den nye valgperiode.

10. Anvendelse af bestyrelsesudvalg Cimber Sterling har to udvalg – et revisionsudvalg og et vederlagsudvalg. Begge udvalg har to medlemmer. Ansvars-områder og kompetencer for de to udvalg er nærmere fastlagt i et charter for hvert af udvalgene. Årsrapporten indeholder oplysning om komitéernes væsentligste ansvars- og kompetenceområder samt antal af afholdte møder i løbet af året.

11. Evaluering af bestyrelsens og direktionens arbejde Der gennemføres fremover en årlig evaluering af Bestyrelsens og Direktionens arbejde. Evalueringen gennemføres af bestyrelsesformanden som en spørgeskemaundersøgelse blandt Bestyrelsens og Direktionens medlemmer. Evalueringen omfatter blandt andet en vurdering af Bestyrelsens og Direktionens indsats, samarbejde, sammensætning og kompetencer samt kvaliteten af rapporteringen fra Direktionen til Bestyrelsen. Bestyrelsesformanden gennemgår de enkelte evalueringer, og på basis af disse gennemføres der både individuelle samtaler og en fælles drøftelse på et bestyrelsesmøde. På baggrund af evalueringen besluttes det, hvilke tiltag der skal finde sted med henblik på at forbedre effektiviteten og kvaliteten af Bestyrelsens og Direktionens arbejde. Den første evaluering vil finde sted i august 2010.

1. Vederlag Selskabet søger at sikre, at vederlaget til Bestyrelse og Direktion er på et konkurrencedygtigt og rimeligt niveau, og at det er tilstrækkeligt til at sikre, at Selskabet kan tiltrække og fastholde kompetente personer.

2. Vederlagspolitik Bestyrelsen har vedtaget en vederlagspolitik (Overordnede retningslinjer), som er tilgængelig på Cimber Sterlings hjemmeside og indholdet samt formål fremgår af Årsrapporten.

3. Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning Aflønningen af Direktionen fastlægges af bestyrelsen, og principperne for aflønningen søges fastlagt således, at disse både fremmer den langsigtede værdiskabelse, den løbende resultatudvikling samt den enkeltes indsats. I 2009/10 bestod aflønningen af direktionen af en grundløn inklusive sædvanlige goder som bil og telefon samt en bonusordning.

Selskabet har vedtaget overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af Direktionen, der er godkendt af generalforsamlingen. Retningslinjerne er tilgængelige på Selskabets hjemmeside.

Aflønning via incitamentsordninger skal medvirke til at sikre, at Direktionens samlede vederlag for deres indsats i og for Cimber Sterling er markedskonformt – ikke blot i forhold til øvrige industrigrupper, men særligt i forhold til den europæiske luftfartsindustri.

Herudover skal incitamentsaflønningen sikre, at det også i en cyklisk industri og i et volatilt marked er muligt for Ledelsen at opnå en personlig merindtægt ved at realisere Selskabets ambitiøse mål og outperforme markedet.

De enkelte medlemmer af Direktionen kan modtage en årlig bonus, der maksimalt kan udgøre et beløb svarende til 100 % af Direktionens faste vederlag (grundløn), bestående af en kontant bonus – for 50 % af bonusbeløbet – og aktietegningsoptioner/aktieoptioner (optioner) for 50 % af bonusbeløbet. Tildeling af optioner er betinget af direktionsmedlemmets fortsatte ansættelse i Selskabet de efterfølgende tre år regnet fra tildelingstidspunktet og kan udnyttes løbende i en årrække herefter.

Herudover kan Direktionen tildeles en ekstraordinær diskretionær kontantbonus under helt særlige og ekstraordinære forhold.

4. Fratrædelsesordninger Der er med Direktionens medlemmer indgået aftale om, at disse kan fratræde med 12-18 måneders løn i tilfælde af, at kontrollen i Selskabet ændres.

5. Åbenhed om vederlag Medlemmerne af Bestyrelsen modtager et fast årligt vederlag, og det samlede vederlag til Bestyrelsen godkendes af generalforsamlingen i forbindelse med godkendelse af årsrapporten. Årsrapporten indeholder oplysning om størrelsen af vederlag til ordinært medlem samt vederlag til Bestyrelsesformanden.

Direktionens samlede vederlag fordelt på fast og variabel del er oplyst i årsrapporten. Bestyrelsen vurderer på nuværende tidspunkt, at oplysning om individuelle direktionsmedlemmers vederlag og fratrædelsesordninger, som anbefalet af regelsættet for God Selskabsledelse, ikke er væsentlig for bedømmelsen af årsregnskabet. Det er Bestyrelsens vurdering, at sidstnævnte følger sædvanlig praksis.

1. Identifikation af risici Bestyrelsen vurderer de samlede risikoforhold og de enkelte risikofaktorer, som er forbundet med Selskabets aktiviteter.

Bestyrelsen fastlægger politik og rammer for virksomhedens centrale risici og sikrer, at der sker en effektiv styring af disse risici.

2. Plan for risikostyring Som led i styringen af virksomhedens risici er der etableret interne kontrolsystemer, som Bestyrelsen mindst én gang årligt vurderer med henblik på at sikre, at disse er hensigtsmæssige og tilstrækkelige samt i overensstemmelse med god praksis på området.

Rapportering vedrørende de væsentlige risici indgår i den løbende rapportering til bestyrelsen.

3. Åbenhed om risikostyring Cimber Sterlings risikostyringsaktiviteter er nærmere beskrevet i særskilt afsnit nedenfor.